第一章  前 言 1

第二章  股份公司的设立 1

一、股份公司名称及经营范围 1

二、设立方式 1

三、股本总额和股权结构 2

四、股份公司管理团队和组织机构 2

第三章   发起人简介 5

第四章  成立股份公司的必要性和可行性 6

一、必要性 6

二、可行性 7

第五章  募集资金的投向和经济效益预测 11

一、募集资金的投向 11

（一）光电子器件投资生产项目 11

（二）亚联电信“一号通”呼叫中心项目 21

（三）国际信息港、ISP业务项目 27

二、经济效益预测 33

第六章  结 束 语 34

第一章  前 言

在当今世界经济发展中，信息产业在其中占有的比例越来越大，发挥着十分显著的作用。同国外发达国家信息产业的发展程度相比，我国在此方面与之存在着很大的差距。为了缩小这种差距，使我国信息产业迈上一个新台阶,向纵深方向发展，我们必须加大投资比例和科研攻关力度，使我国信息产业产业化，同时贯彻党中央国务院实施西部大开发的政策及陕西省人民政府两个决定的有关文件精神，建立现代企业制度，使投资主体多元化，明晰产权关系，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求，优化资源配置，增强企业凝聚力，确立法人财产权，实现政体分开，以推动企业获得长远发展，促进我国信息产业持续快速健康发展。实现我国科教兴国的战略部署。现以陕西亚联电信网络有限公司为主发起人，联合其他发起人以变更方式共同发起设立组建陕西亚联电信网络股份有限公司。

第二章  股份公司的设立

陕西亚联电信网络股份有限公司采取发起设立方式组建，以陕西亚联电信网络有限公司作为主发起人，联合陕西先锋投资有限公司、陕西中金投资有限公司、陕西博汇化工有限公司等企业和部分自然人为发起人共同发起设立。本股份公司的组建以陕西亚联电信网络有限公司整体改制为基础，联合其他企业对其资产进行重组，优化资源配置，实现规模经营，建立现代企业制度，走强强联合发展的道路，增强企业市场竞争能力，提高企业经济效益。

一、股份公司名称及经营范围

1.股份公司名称

陕西亚联电信网络股份有限公司

2.公司经营范围

无线通信网络、国际互联网、建设全国性的综合信息服务系统。其中有有线骨干网（光缆）建设、国际出口和信息港工程、无线双向个人信息服务系统和880兆数字集群高度通信系统（包括双向寻呼、ISP、通信技术）；计算机软硬件的开发、销售；光通信器件、光电子器件、电子产品、电子设备技术开发、生产；办公自动化设备的开发、销售；计算机网络系统的安装、维护；计算机网络信息咨询服务（专控除外）、电信产品、光纤、光缆的销售；设备维修；销售开发与上述有关的后续产品工程服务、信息服务、技术服务。与上述业务相关的高技术项目的研究及技术转让等。

二、设立方式

由于按照我国现行有关法规及政策的规定，发起设立股份有限公司属新设立公司范畴，其业绩不能连续计算（在创业板上市的企业必须从公司取得法人营业执照之日起至申请发行股票时已满二个完整的会计年度）。为争取使设立的股份公司早日成为我国创业板的上市公司，从而为股东带来更大回报，设立方式为：根据《中华人民共和国公司法》第98、99、100条规定发起设立股份公司。

其实施步骤为：陕西亚联电信网络有限公司原股东货币出资1000万元作为出资，吸引新股东以货币作为出资进行增资设立为股份有限公司并拿到营业执照，股本达到5000万股，股本总数5000万股，申请在创业板块上市发行股票。

经营场所的有关情况：公司目前办公、生产厂房均为自有；

无形资产的有关情况：陕西亚联电信网络有限公司原股东拥有的无线互联门户、移动计算机终端系统和移动宽带多媒体系统项目经法定机构评估9700万元；

三、股本总额和股权结构

1. 股本总额

陕西亚联电信网络股份有限公司拟由法人股和自然人投资，股份均为普通股。股份公司股本总额为5000万股。

2. 股权结构  

4、拥有强大的人才和技术优势及背景政策资源  陕西亚联电信网络有限公司和陕西先锋投资有限公司经过数年的发展，公司已聚集了电信网络及通信寻呼领域一大批高级专业人才，知识结构层次较高，技术研究和发展力量阵容强大，成果显著，发展后劲足。这些将为陕西亚联电信网络股份有限公司的发展提供最有力的支持和保障。

第五章  募集资金的投向和经济效益预测

陕西亚联电信网络股份有限公司总股本为5000万股，可筹资5000万元，主要用于股份公司前期筹备工作入新项目投入。

一、募集资金的投向

（一）光电子器件投资生产项目

项目性质：光通信领域高科技项目

项目投资方：陕西亚联电信网络股份有限公司

投资规模：整个项目投资分二期：第一期计划设备投资3900万元，建成EDFA生产线5条，年生产能力为2000台；建成光开关生产线10条，年生产能力为1000台，流动资金投入1500万元，不足部分向银行贷款或企业自筹。第二期投资根据市场发展情况，计划再设备投资2000万元，建成EDFA生产线5条，年生产能力为2000台；建成光开关生产线10条，年生产能力为1000台，流动资金投入3000万元，成为西北地区最大全光通信网络器件、模块的产销基地.

市场背景：

近几年全球光纤通信市场的总产值保持平稳增长，年增长20%左右。其中，光纤通信设备增长率最高，达42%列第一位。其次，光纤无源元件和光纤连接器增长近二成，包括光收发模块与光纤放大器在内的有源器件。随着光通信技术，尤其是DWDM技术的发展与完善，市场应用的巨大潜力，使得光电子器件（以DWDM模块、EDFA、光开关为主）的需求量也飞速增长，并一直保持着30%以上的高增长率。

目前，1x8、1x12、1x16和1x32光开关的市场国内已经启动。由于各地的DWDM系统、广电网和宽带网的蓬勃发展为EDFA的生产提供了较大的市场。2001年我国市场需求约为：EDFA约20000台、光开关约5000台、DWDM模块约12000台。主要生产企业（包括国外）仅够提供市场需求的75%~80%。

在国外市场，由于美国在2000年大规模建设DWDM高速光网络，吸纳了全球60%以上的货源[原来为北美40%（美国、加拿大）欧洲40%、亚洲5-10%]，使得全球光纤、光网络及光器件市场由买方迅速转变为卖方。另外，为了降低成本，国外许多大的电信设备制造商已经将元器件的供应渠道投向国内（大多采用OEM的形式），类似的例子有光隔离器、准直器、光分路器等。因此，市场前景良好。预测世界光放大器市场将从2000年30亿USD增至2004年70亿USD，以每年22%的速度增长，北美地区光开关市场将从2000年的4.28亿USD增至2004年的103亿USD。

 项目具体承担者介绍

公司名称：陕西亚联电信网络股份有限公司

注册地址：西安市高新技术产业开发区科技2路68号西安软件园D区

注册资本：5000万元

法定代表人：陆步青

公司背景：

为了发展中国的高速宽带智能化全光网技术及其产业，2000年初由国家科技部、先锋投资集团、大学共同发起成立专业从事光网络领域技术开发、产品研制和系统集成的高科技股份公司。

智能化光网络技术具有国际先进水平。早在1998年，上海交通大学宽带光网技术研究开发中心就完成了国内第一个3节点城域全光通信自愈环网和4节点城域全光通信自愈双环网，并推出了专门用于城域和国家主干网的智能化全光通信整体解决方案。1999年初，国家科技部863计划在北京启动“中国高速信息示范网”项目，目的是为863信息领域15年来的成果建立一个实验展示平台。全光通信网技术是其中的主要攻关技术。另外，国家自然科学基金委员会也启动了“全光通信基础技术研究”重大项目。上海交大光网中心是以上两个项目的主要参加单位。

目前，正在上海进行中国第一个商用城域智能化全光通信示范网的建设，即上海科技网升级改造工程，将于2001年中完工。届时，上海科技网将成为商用城域智能化全光通信网的示范工程。陕西亚联电信网络股份有限公司与上海交通大学合作经营在西安进行中国西部第一个商用城域智能化全光通信示范网的建设。

1、本商业计划书目的明确，投资思路稳健、利润高，投资回收期短，利益长远，但项目服务对象较为特殊，需经过精心策划，作好广告策划和营销宣传，增大市场占有份额。

2、本商业计划书投资项目的实施将适应国家宏观经济体制调控，但经营过程中应注意项目的再投入和资本运作能力。

3、本商业计划书投资项目经营成本较低，实施必要的定价策略，在着眼于国内市场的同时，也把眼光投向国外市场。

本商业计划书投资项目实施地址拟选择在西安市，基于以下理由：西安市是我国西部的经济和金融中心，有浓厚的高科技氛围和良好的人才资源，有利于公司的技术创新和发展壮大；西安市政府将信息产业列为六大支柱产业之首，给予优惠政策；投资环境良好，对于海外市场的开拓、国际伙伴的寻找有着得天独厚的优势；为便于原材料的进口和产品的出口，更可以选择在保税区内。西安市“十五”国民经济与社会信息化规划2001年5月通过了专家评审论证，这是西安第一个关于信息化建设与发展的专项规划.该规划提出“十五”期间要在西安建设八大信息化工程，力争在十年内把西安建设成西部现代化信息中心。这八大信息化工程分别是：

西安信息基础设施工程━由主干网络、交互平台和住处源库三大部分组成，以实现信息传输的数字化、宽带化、综合化、智能化和个人化。

信息资源开发工程━建成，网上数据库联机系统。实施数字图书馆项目，实现信息上网、联机检索。

西安软件产业园开发工程━━争取使西安软件园成为我国一流的软件产业基地。

党政专网及电子政务工程━━通过信息发布制度，使公众能够监督政府工作，促进廉政、勤政建设。

社会保障与社区服务工程━━依托西安公用信息平台，依托街道热线服务站，建立社区服务信息网络的服务支撑体系。

空间信息工程━━初步形成城市综合基础地理空间数据库，以提高城市规划、建设、监控、资源配置和公共服务的现代化水平。

电子商务系统工程━━建设和完善工商企业的电子系统和认证体系，逐步实现生产、经营、消费的网上运行。

信息安全工程━━建立信息网络安全应急保障体系和灾难恢复保障体系，实施信息安全重点保障工程。

股份有限公司成立后拟从事经批准的主要经营项目在其中占主导地位，项目几乎全部涉及这八大信息化工程：西安信息基础设施工程、信息资源开发工程、西安软件产业园开发工程、党政专网及电子政务工程、社会保障与社区服务、空间信息工程、电子商务系统工程、信息安全工程。我公司已在国家级十大软件产业园西安软件产业园示范区D区购置近1000平米办公大楼，2001年8月18日已正式入住该园。目前我公司正在计划准备承担西安市党政专网及电子政务工程筹建工程。该网将成为西安市基础性、标志性工程。

以上业务的开展，可带动相关行业的发展，扩大和创造就业机会，促进我国信息产业发展水平。

综上所述，组建亚联电信网络股份有限公司是必要的、迫切的，而且具有现实性，其条件均已具备，我们将在有关部门的大力支持和帮助下，严格按照《公司法》和陕西省人民政府和中国证监会有关规定，规范运作，为股份有限公司的运作和发展打下良好的基础，力争早日成为我国创业板的上市公司并且给广大投资者以丰厚的回报。